虚拟货币因其去中心化、高价值波动、匿名性、易于跨境流通等特征，吸引了大量的市场参与者，其产业规模近年来也得到了长足的发展。但是同样因为上述特征，涉及虚拟货币的交易存在难以被监管、追踪的特质，这导致虚拟货币业务在挑战金融管理秩序的同时，也在一定程度上成为了违法犯罪行为资金流通的媒介。

随着虚拟货币产业规模的日益扩大，我国官方层面对于虚拟货币的监管，经历了从早期风险警示到全链条严格监管的过程。过程中的代表性监管文件包括：《关于防范比特币风险的通知》（银发〔2013〕289号）、《关于防范代币发行融资风险的公告》、《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》（发改运行〔2021〕1283号）等，2021年中国人民银行等十部门发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号，以下简称237号文）被视为官方层面对虚拟货币产业全面禁止与全链条打击的标志。

2026年2月6日，中国人民银行等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，以下简称42号文），同步废止了上述237号文。42号文相较于237号文，总体监管思路一脉相承，反映出政策层面对于虚拟货币从严监管的态势，而针对时下虚拟货币产业的一些热点方向，如稳定币与RWA，42号文则作出了进一步细化规定。

一、关于稳定币与RWA的简要介绍

随着世界各国对虚拟货币的监管政策日趋完善，在虚拟货币产业发展预期逐步放缓的情况下，虚拟货币市场亟需新的业务增长点。稳定币与RWA，分别对应2025年上半年、下半年的虚拟货币产业发展热点。

1. 稳定币

稳定币是一种通过特定机制将价格锚定某一稳定资产（如法定货币或黄金等）的加密数字资产，其发行初衷在于解决普通加密货币价格剧烈波动的痛点。当前稳定币的市场规模已经超过3000亿美元，其中被市场广泛认可的稳定币是锚定法定货币的稳定币，又以美元稳定币尤为主流，比如USDT、USDC等等。2025年8月，作为我国金融产业的前沿阵地，香港正式实施《稳定币条例》，并开放稳定币牌照申请通道。根据公开信息，首批申请稳定币牌照的主体达36家。2026年4月，香港金管局最终决定向碇点科技（渣打系）和汇丰银行发出首批稳定币牌照，根据公开信息，在稳定币应用方向上，碇点科技主攻跨境支付，面向跨境电商和区域贸易场景；汇丰侧重零售支付，并计划对接清算平台，推进代币化资产的链上清算。一家从跨境切入，一家从本地零售切入，为香港稳定币市场提供了两个不同的落地样本。

2. RWA代币化

RWA的全称是Real World Assets，即现实世界资产，指的是通过代币化进入区块链的实物或金融资产。通俗地理解，RWA代币化就是把现实中的资产利用区块链技术“搬”上链，拆成小额数字凭证（代币），从而实现资产所有权碎片化的技术。目前RWA代币的市场规模在200亿至300亿美元之间，RWA的代币化发行的主要类别包括：固收类金融资产、不动产、新能源基础设施等。香港作为全球少数同时落地虚拟资产牌照、稳定币条例、代币化证券二级市场规则的城市，同样也是我国开拓RWA业务的枢纽。

二、42号文部分重点解析

42号文出台后237号文废止，但是237号文的主要监管思路仍然在42号文中得以延续，比如再次明确虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动等等。

42号文新增了对稳定币与RWA业务的具体化监管规定，但是二者有所区别，对于挂钩法定货币的稳定币，42号文明确其在“流通使用中变相履行了法定货币的部分功能”，但是在监管上，仍然将其纳入虚拟货币的监管框架。对于RWA代币化业务，从42号文的表述上看，我们认为对其监管一定程度上独立于虚拟货币，从监管的严格程度上，针对境内开展RWA代币化业务，虽然原则上禁止，但是仍然留有“经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。”的口子，为在适当时机的政策放宽保留了空间。除了对稳定币、RWA代币化的细化监管规定，42号文也对境内主体通过境外绕道拓展虚拟货币业务、境外虚拟货币业务向境内渗透作了禁止性表述。

总体而言，42号文的出台，除了延续了过往司法、行政层面打击虚拟货币违法犯罪一贯力度以外，也将部分虚拟货币衍生出的新兴产业方向纳入了监管范围。对刑事犯罪而言，行政监管层面进一步的细化规定，在一定程度上增加了犯罪嫌疑人应当知晓、应当认识到相关行为涉嫌违法犯罪的审慎义务，进而导致实务中“明知”“主观故意”等主观要件更加容易被认定，降低了入罪门槛。

三、虚拟货币司法处置路径

打击虚拟货币犯罪、实现涉案虚拟货币财产有效处置，是近年来刑事司法领域的热点与难点问题。在我国现行的政策与监管体系下，交易虚拟货币违法但持有并不违法。在当前的司法实践中，对于虚拟货币的具有经济价值存在普遍共识，在刑事案件中，出于追赃挽损的考虑，司法机关对将虚拟货币或其他虚拟财产变价为法定货币具有现实且急迫的需求。

在刑事司法层面，涉及虚拟货币的场景主要有以下几种：一是套用虚拟货币名头的传统经济犯罪；二是虚拟货币作为犯罪工具的犯罪；三是虚拟货币作为犯罪对象的犯罪。从技术上讲，当前处置虚拟货币的难点主要有三个方面，一是虚拟货币链路追踪和溯源困难，基于现有技术难以实现对虚拟货币交易所以外的虚拟货币交易进行有效追踪；二是虚拟货币扣押、控制以及保管存在困难，虚拟货币去中心化、难以追踪的特点使得司法机关难以有效控制虚拟货币。司法机关必须掌握私钥才能实现虚拟货币的控制，而即便掌握了私钥，也可能因为技术漏洞或黑客攻击导致虚拟货币被转移；三是虚拟货币的价值难以合理评估，虚拟货币价格受市场情绪、政策等多因素影响，波动剧烈。司法实践中缺乏统一的评估方法，如何选择评估时点及参考平台存在争议。

近年来国内各地方司法机关均在虚拟货币处置业务上有所探索，部分地区也尝试跑通了一些临时性的路径，其中比较典型的有北京模式、上海模式、温州模式三种模式：

北京模式：基于生效刑事判决，法院委托公安机关协助执行，公安机关委托北京产权交易所处置虚拟货币，由北京产权交易所选定专业第三方机构对虚拟货币进行检测、接收，再通过香港持牌平台公开出售，资金结汇后转入涉案款专用账户。国资平台作为“中间人”，确保了处置的公信力。

上海模式：法院委托第三方机构，第三方机构提供履约担保后把境外交易环节转委托给具有资质的境外代理商在香港证监会认证的持牌虚拟资产交易平台交易，同时设置设置价格保护条款（不低于前20日均价），资金直接进入法院案款专户，全程不经过第三方账户。

温州模式：法院执行局、公安网安大队、专业处置机构三方联动。公安网安委托公安部第三研究所进行技术评估，该所委托境外处置机构依托持牌交易所变现后，资金通过公安部独立账户安全转入法院涉案专款账户，再发还给被害人。

上述三类由各地方司法机关探索出的临时路径，其对于虚拟货币的处置无一例外均需要依靠境外持牌交易所进行变现，然而42号文明确规定：境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务。境外虚拟货币交易所向上文中的境内国有平台或第三方机构提供虚拟货币变现服务，是否属于“非法向境内主体提供服务”现阶段是难以得出明确结论的。

从动机上讲，司法机关对于虚拟货币的执行、处置，其本意固然是为了挽回被害人损失、保障公共利益，但是客观上讲，司法机关处置虚拟货币尤其是虚拟货币向法定货币变价的过程，必然会与42号文以及政策层面整体上禁止虚拟货币交易的规定相冲突。进一步说，即便在后续的立法与行政监管程序中，司法机关就虚拟货币处置的业务可以获得一定程度的责任豁免，但是毕竟虚拟货币的处置具有一定的专业性，从上述各地处置模式中也能够看出，是普遍需要第三方机构介入协助的。那第三方机构能否获得同样的豁免资格？如果可以，在现阶段没有官方设立或授权的第三方机构的情况下，将难以避免出现较大的寻租空间。

我们认为就现阶段而言，司法机关要顺利实现对虚拟货币的司法处置亟需两方面的规范进一步出台，一是司法层面的全国性指导意见，目的是将虚拟货币的司法处置区别于常规虚拟货币交易的商业行为，明确其公益性，为处置行为提供正当性，同时在结合各地司法机关处置经验的基础上，逐步建立一套相对明晰的处置流程；二是由官方设立或认证一批具备虚拟货币价值评估、协助处置资质的机构，用于承接虚拟货币司法处置相关的业务。

总体而言，42号文延续了政策层面对虚拟货币产业一贯的严格监管态势，并对于虚拟货币的部分新兴产业方向作出了更加具体化的监管规定。但是在虚拟货币司法处置的问题上，42号文的出台，事实上与现行处置模式产生了不可避免的冲突，有待后续通过立法、司法或者政策调整的方式去解决。

参考文献

[1] 《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号）

[2] 《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》证监会〔2026〕1号

[3] 刑事涉案虚拟货币司法处置方法及程序探讨，载《中国检察官》杂志2026年1月司法实务版。

[4] 《虚拟货币型网络传销的法律适用与财物处置》，载《中国检察官》杂志2025年4月经典案例版。

[5] 虚拟货币法律性质认定与司法处置的衔接机制，载《法律适用》2025年第11期“问题探讨”栏目。

[6] 香港发放首批稳定币牌照，三家发钞行两家获批|香港_新浪财经

https://finance.sina.com.cn/roll/2026-04-12/doc-inhuetnq0871424.shtml

[7] 香港金管局总裁余伟文：首批稳定币年内推出|余伟文_新浪财经

https://finance.sina.com.cn/stock/estate/integration/2026-06-09/doc-iniavmyn3106074.shtml

律师简介

        柳亦郎律师，中共党员

  浙江仁行律师事务所执业律师

  金融硕士

柳亦郎律师具备金融专业背景与企业法务经验，熟悉企业投融资结构、会计规则、证券市场运行机制及金融产品设计，善于从业务链条、交易结构与财务资料中挖掘出有利于当事人的关键事实与证据，为当事人提供实质性的刑事辩护法律服务。

      部分典型案例：

      杭州市W某涉嫌欺诈发行一案，审查起诉阶段认罪认罚具结，为当事人争取到缓刑具结。丽水市Z某涉嫌违规披露、不披露重要信息一案，成功降低了当事人在同案犯中的责任承担顺位，为当事人减轻责任发挥了作用。宁波市Z公司刑事申诉一案，案件经检察机关审查后决定立案，并作出召开检察听证的决定。台州市L某涉嫌诈骗一案，侦查阶段解除强制措施且对当事人终止侦查。湖州市Z某涉嫌盗窃一案，侦查阶段解除强制措施且对当事人终止侦查。台州市Z某涉嫌敲诈勒索一案，在检察院审查逮捕阶段提出法律意见，最终侦查阶段解除强制措施且对当事人终止侦查。台州市S某涉嫌强迫交易一案，检察院量刑建议3至4年，经辩护法院判决有期徒刑1年 10个月。台州市L某涉嫌非法狩猎、非法持有枪支弹药一案，法院最终仅认定非法狩猎罪成立，判处拘役5个月缓刑8个月。台州市S某涉嫌贪污罪一案，为当事人争取到量刑区间下限的刑期，法院判决3年有期徒刑。

        费敏捷律师，中共党员

        浙江仁行律师事务所主任，合伙人

从事法律工作20余年，现任浙江仁行律师事务所主任，专注于经济犯罪侦查理论研究与实务，且办理大量经济犯罪疑难案件的辩护业务，担任多家公司的刑事法律顾问。

社会职务及部分荣誉：浙商法律服务团成员、全国知识产权保护工作先进个人、浙江省卷烟打假先进个人、浙江省市场监督管理局商业秘密专业人才、浙江省经济犯罪侦防协会会员、北京大学法学院《金融犯罪》课程校外授课教师。

部分典型案例：

上海市某虚开增值税专用发票案件，侦查阶段公安机关对当事人撤销强制措施、终止侦查。上海市某虚开增值税专用发票案件，侦查阶段成功为犯罪嫌疑人申请取保候审。深圳市某诈骗案件，代理被害人刑事控告，顺利进入公安侦查程序。杭州市某侵犯商业秘密案件，协助权利人维权，先后进入行政、刑事调查程序。温州市某集资诈骗案件，犯罪嫌疑人涉嫌罪名变更为非法吸收公众存款罪。义乌市某虚开增值税专用发票案件，成功为犯罪嫌疑人申请取保候审。杭州市临安区某诈骗案件，后检察院对犯罪嫌疑人作出不起诉决定。杭州市钱塘区某虚开增值税专用发票案件，后被告人被法院宣告缓刑。杭州市西湖区某保险诈骗案件，后检察院对犯罪嫌疑人作出不起诉决定。